4月28日至30日，三天之内，太平军与曾国藩湘军大战十次，均未取胜，最终由攻变守，在湘军水军大炮的轰击下，仓皇逃出了湘潭城。而太平军水军两千多艘战船也在交战中被烧毁，损失惨重。
此战，曾国藩属于拼死一搏，他本人在4月28日自率水陆两军进攻靖港，大败亏输。曾国藩三次在铜官渚想投水自杀，均为左右从人拦阻。回省城后，受到当地官绅鄙夷，曾国藩更感无脸见人，他自己在妙高峰连夜写好遗书，交代后事，并向皇帝写了“遗折”，准备自杀。恰巧，湘潭捷报传来，一下子让曾国藩欣喜若狂。
得胜有精神。曾国藩稍事休整后，于7月率水陆湘军猛攻岳州，打跑了太平军骁将曾天养。曾天养在逃跑途中，于城陵矶遭湘军将领塔齐布迎击，乱中被杀。
湘军越战越勇，水陆大进，在汉阳、汉口大败太平军水军，直逼武昌。武昌在1854年6月26日被太平军陈玉成（时年十八岁）等人率众攻克，成为太平天国“天京”上游的重要屏障。在湘军强大压力下，武昌太平军不敌，于10月14日自武昌败走。仅仅占领武昌三个多月，此城易手。
由此，太平军只能退守田家镇。太平军与湘军水陆大战十天，最终湘军得胜。太平军大败，数千艘船被焚，伤亡万余人。秦日纲、韦志俊等人节节败退，一直逃到宿松、太湖才得喘息。
1855年1月2日，湘军大举进围九江。
至此，笔者需简要表一表曾国藩的湘军，分析一下这支地方民兵类武装为什么有这么强的战斗力。有关曾国藩这位“中兴之臣”以及湘军的著作，坊间极多，精芜相杂，水分不少。笔者试图客观地简述一下曾国藩的湘军发迹因由和成功端倪。
太平天国起事之时，昔日纵横天下的“八旗”兵，早已是明日黄花。甭说过了二百多年，早在吴三桂等人“三藩之乱”时，“八旗”兵的战斗力就已经退化得厉害。
除“八旗”外，清政府最倚重的还有一支“绿营”军，“绿营”军以步兵为主，基本上都是汉人，为大清立国后国家军队的主要构成部分。到清朝后期，“绿营”这支生力军也已经腐败变质，平乱不足，扰民有余。士兵将官们终日吃喝嫖赌抽大烟，械斗争气，“见贼则望风奔溃，贼去则杀民以邀功”，是十足的无赖兵痞。
而且，世界潮流已经进入热兵器时代，绿营军的装备还是刀矛弓箭等冷兵器，即使有一些鸟铳、抬枪、“火箭”等，也只能叫“火器”，而不能称为“热兵器”。
清朝依袭这种募兵制度，征兵愈多，“贼势愈炽”。
汲取嘉庆年间平灭“白莲教”的经验，咸丰二年（1852年）开始，清廷正式下诏在各省组织“团练”，并以大臣专责主持。开始时，“团练”这种民兵式的半军事组织没什么效用，参加者多为失业农民或市井无赖。他们为钱受雇，唯利是图，临危不受命，打仗先讲价。他们不仅奸懒馋猾刁，不少地方的“坏分子”们还以组织团练为名，各自结寨称雄，藐视地方长官，聚众仇杀械斗，更严重的甚至抗粮拒税。
但是，有了曾国藩，就有了“湘军”，这些湖南的团练，气象全新。
自1852年曾国藩在家守制时，即受命于湖南组织团练。在地方和中央磨砺多年，曾国藩办事老到，经验丰富。
湖南本省，其实是个会道门组织众多的地方，“天地会”不必讲，什么“大乘会”“捆柴会”“串子会”“红黑会”“一股香会”“半边钱会”，名目奇异，千奇百怪，皆为邪教歪门，往往勾结成乱。
自太平天国事起，湖南各地如鼎沸一般，有数万数十万人应声而起，或乘机劫掠，或结众杀人，无法无天。在大乱之时，人心思定，各地乡绅和本分农民特别支持曾国藩训练“湘军”来保乡卫民。
曾国藩办团练，先从人员抓起。首先，他要求新招兵勇一定要是那些老实巴交的忠勇之人。他特别喜欢山间僻乡的老实农民子弟。他认定近城市的青年最难选用，所以凡是“油头滑面有市井气者，有衙门气者”，他皆不收用。
至于各级中小军官，绝大部分都是知识分子出身。曾国藩懂得思想工作的重要性，这就不似绿营和八旗那样由粗鲁的职业军人在军中为将为校。文官代替武夫为将的好处在于，这些人饱读诗书，无官气，有血性，忠君爱国，所以一直能保持勃勃朝气和锐进之心。
除步军外，曾国藩深知水上作战的重要性，在衡州一直加紧训练水师。所以，在1854年太平军西征时，曾国藩才能水陆并用，让太平军在湖南止步。
此时的湘军，已经在湖南境内小试牛刀，先后平灭了浏阳征义堂、常宁何六吴、衡山刘积厚等小股造反者，有兵一万七千余人。而后，其势越来越大，至最后平灭太平天国时，各地作战的湘军几近二十万人，而清政府原先的全国绿营兵数也就六十万。当时能与湘军抗衡并论的军队，只有僧格林沁所领的数万旗兵与李鸿章的数万“淮军”。
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