黄巾军在广饶有四十余万人，在临淄有五十余万人，在博昌有十余万人。孙仲在昌国战败逃回临淄后再赶到广饶养伤，临淄由韩忠和赵弘主理一切。
十一月中旬，天气异常寒冷，单薄的棉衣已经无法抵御严寒。临淄城内的黄巾军将城内外能够烧火取暖的东西都找了出来，经常是几十人围坐在一堆篝火边互相取暖。曹军中也因为寒冷而有些懈怠，鲍信那里也是一样，士兵因为寒冷而不愿作战。只有幽州官军因为久居寒冷之地，对于这样的环境习以为常，依旧斗志昂扬。
曹操可不管士兵的状态，攻占昌国城后，急令夏侯渊和曹仁迅速攻占博昌。二人带领三万兵马将博昌团团围住，不停的用投石器向城内抛射石块打击守城军兵士气。同时曹仁还指挥军兵不断攻城。整整两日，博昌城外的喊杀声就不曾停止过。
临淄韩忠得知曹军围攻博昌后立即发兵救援，可是援兵刚走到一半，便看到对面步履蹒跚过来的数万老弱妇孺。原来曹军连日猛攻终于让守城的黄巾军坚持不住开城突围，结果大部分人被围投降，曹仁按照曹操的要求留下三万多青壮，让其余老弱妇孺自行返回临淄。
韩忠得知曹操攻占博昌留下青壮放回老弱后大骂曹操心肠狠毒，却旋即又命令这些妇孺绕过临淄前往广饶。
赵弘急忙劝阻道：“大哥，不可以啊！现在外面寒冷，这些老弱恐怕绝难走到广饶！还是让他们到临淄来吧！”
韩忠摆摆手，看着窗外光秃秃的树枝说道：“我也没有办法啊！临淄大战在即，本就缺少粮草，如果他们一来，只怕我们自己就先……”
赵弘无奈只好亲自登城，留着眼泪目送这些老弱继续蹒跚前行。在这些老人孩子绝望的目光中，赵弘感觉到自己良心的不安……一股开城的冲动越发强烈，可是当他转身看到周围面黄肌瘦的人群时，理智再次占据上风……
看着城外寒风中那些单薄的身影以及随时可能倒下的躯体，赵弘仰天祈祷：老天啊！求你给他们指条活路吧！哪怕要我以死相抵！
也许上苍真的听到了他的祈求，也许是他们命不该绝，几万老弱妇孺在赶往广饶的途中遇到前来阻击的龙骑兵……见到这些被当作无用之人随意丢弃的老弱，太史慈感触颇深，当即分兵照看他们并护送至寿光，之后率兵在广饶与临淄之间不断扫荡，一边剿灭小股黄巾军，一边拯救无力过冬的贫苦百姓。
赵弘听闻临淄东面出现幽州骑兵后立刻找到韩忠，急切说道：“大哥，情况不妙啊！临淄东部出现幽州骑兵，我们与广饶的联系被彻底切断。”
韩忠惊骇道：“不会吧！天气这么冷，就算曹操那边也停止进攻了，他们难道不怕吗？”
赵弘来到韩忠身边说道：“大哥，难道你忘了那幽州本是苦寒之地！我们这里与他们那里相比根本不算什么！”
韩忠默然，缓慢坐下沉声道：“过不了多久幽州军便会前来攻城，我们要想好对策！”
曹军帅帐内，“什么？临淄东部出现幽州骑兵的踪迹！”曹操吃惊道，连忙打开地图仔细察看。
程昱看着曹仁送来的信思索一会，来到地图前指向广饶说道：“主公，幽州军的贾诩是位十分厉害的人物！”曹操“呃”了一声，继续听程昱分析，“现在幽州军派骑兵封锁临淄与广饶的联系，然后再派出一支军马由寿光出发绕到广饶后方进攻，这样在广饶一带的四十余万黄巾军将会被迅速消灭！而在东安平和南丰的军马既可以监视我军行动，又可以监视临淄黄巾军动向，这几步走得天衣无缝，让人佩服啊！”
曹操看着广饶说道：“如此看来广饶是很难吃到了，只能全力吞掉眼前的临淄！”
程昱用手指着临淄说道：“进攻临淄也不能强攻，防止他们逃向东安平，白白被幽州军捡了便宜。”
曹操立即会意：“仲德的意思是引诱他们向北逃窜，然后再……”
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